POLITYKA W ZAKRESIE KONFLIKTÓW INTERESÓW

1. Cel

Celem niniejszej Polityki jest określenie procedur stosowanych przez spółkę CST Financial Services Ltd, zwaną dalej „Spółką”, w celu identyfikacji i kontroli konfliktów interesów, zarządzania nimi oraz, w razie konieczności, ujawniania konfliktów interesów związanych z działalnością Spółki; ograniczenie ryzyka uszczerbku dla interesów klienta; ograniczenie ryzyka odpowiedzialności prawnej nagany regulacyjnej lub uszczerbku dla interesów handlowych i reputacji Spółki; a także zapewnienie spełnienia wymogów prawnych oraz przestrzegania procedur działu i procedur ogólnych określonych w Podręczniku Procedur Wewnętrznych.

2. Polityka

Podejmując zatrudnienie w Spółce, wszyscy pracownicy są zobowiązani do zapoznania się z niniejszą Polityką i pełnego zrozumienia jej treści. Wszyscy pracownicy Spółki są zobowiązani do potwierdzenia zapoznania się z Polityką i zrozumienia jej treści w rejestrze prowadzonym przez Prezesa Zarządu Spółki. Każdy pracownik, który podejrzewa istnienie konfliktu interesów, jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania o tym Prezesa Zarządu, który stwierdzi czy konflikt rzeczywiście istnieje lub może zaistnieć, umieszczając uzasadnienie swoich ustaleń w aktach udostępnianych do wglądu Komisji w razie potrzeby.

Spółka i jej pracownicy, którzy są zaangażowani w badania inwestycyjne, nie mogą:

  • działać na skutek oferty udzielenia korzyści;
  • obiecywać emitentom korzystnego ujęcia w badaniach.

Jeśli projekt raportu inwestycyjnego zawiera rekomendacje lub ceny docelowe, pracownicy nie mogą dokonywać przeglądu materiału badawczego w celach innych niż weryfikacja jego zgodności z obowiązkami prawnymi.

W szczególności Spółka definiuje konflikt interesów jako dowolną sytuację, w której Spółka albo osoba fizyczna ma możliwość wykorzystania pozycji zawodowej lub służbowej dla korporacyjnej lub osobistej korzyści. Sytuacje, w których może wystąpić konflikt interesów, obejmują następujące sytuacje:

  • Istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka, odnośna osoba lub osoba bezpośrednio lub pośrednio powiązana ze Spółką poprzez kontrolę uzyska korzyść finansową lub uniknie straty finansowej na koszt klienta.
  • Spółka, odnośna osoba lub osoba bezpośrednio lub pośrednio powiązana ze Spółką poprzez kontrolę ma interes w rezultacie usługi świadczonej na rzecz klienta lub transakcji realizowanej na rzecz klienta, który jest rozbieżny z interesem klienta związanym z rezultatem takiej usługi lub transakcji
  • Spółka, odnośna osoba lub osoba bezpośrednio lub pośrednio powiązana ze Spółką poprzez kontrolę odnosi korzyść finansową lub inną z faworyzowania interesów innego klienta lub grupy klientów kosztem interesów klienta.
  • Spółka, odnośna osoba lub osoba bezpośrednio lub pośrednio powiązana ze Spółką poprzez kontrolę prowadzi tę samą działalność co klient.
  • Spółka, odnośna osoba lub osoba bezpośrednio lub pośrednio powiązana ze Spółką poprzez kontrolę otrzymuje lub otrzyma od osoby innej niż klient korzyść w związku z usługą świadczoną na rzecz klienta w postaci środków pieniężnych, towarów lub usług, inną niż standardowa opłata lub prowizja za taką usługę.

W odniesieniu do Spółki odnośna osoba oznacza dowolną z poniższych osób:

  • członek zarządu, partner lub osoba na równorzędnym stanowisku, menedżer lub agent powiązany Spółki;
  • członek zarządu, partner lub osoba na równorzędnym stanowisku lub menedżer agenta powiązanego Spółki;
  • pracownik Spółki lub powiązanego agenta Spółki oraz każda inna osoba fizyczna, której usługi są do dyspozycji lub pod kontrolą Spółki lub agenta powiązanego Spółki, zaangażowana w świadczenie usług inwestycyjnych przez Spółkę lub działalność inwestycyjną Spółki;
  • osoba fizyczna bezpośrednio zaangażowana w świadczenie usług na rzecz Spółki lub jej powiązanego agenta na podstawie umowy outsourcingowej dla celów świadczenia usług inwestycyjnych lub wykonywania czynności inwestycyjnych przez Spółkę.

Stronami konfliktu interesów może być Spółka, jej pracownicy lub klienci. W szczególności konflikt interesów może wystąpić pomiędzy następującymi stronami:

  • Pomiędzy klientem a Spółką.
  • Pomiędzy dwoma klientami Spółki.
  • Pomiędzy Spółką a jej pracownikami.
  • Pomiędzy klientem Spółki a pracownikiem/menedżerem Spółki.
  • Pomiędzy działami Spółki.

Konflikt interesów może wystąpić w szeregu sytuacji, np. gdy:

  • Istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka poniesie ogólną stratę finansową lub uniknie straty finansowej, jeśli zrealizuje konkretne zlecenie klienta.
  • Istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka poniesie ogólną stratę finansową, jeśli nie zrealizuje konkretnego zlecenia klienta.
  • Kierunek ruchu cen na rynku zmierza do punktu/momentu, w którym realizacja zlecenia klienta będzie skutkować stratą finansową dla Spółki.
  • Kierunek ruchu cen na rynku negatywnie wpływa na politykę Spółki w zakresie zabezpieczeń, w rezultacie czego zlecenia klienta są odrzucane, aby zapobiec poniesieniu straty finansowej przez Spółkę.

A) Transakcje zawierane przez pracowników na własny rachunek

Wszyscy pracownicy Spółki zaangażowani w badania lub inne czynności inwestycyjne muszą być świadomi poniższych ograniczeń w zakresie zawierania transakcji na własny rachunek. Sekcja ta obejmuje także transakcje zawierane na własny rachunek przez osoby zatrudnione przez spółki wykonujące na rzecz Spółki czynności zlecone, jeśli dotyczy. O wszelkich przypadkach zawarcia niedozwolonych transakcji na własny rachunek należy niezwłocznie zawiadomić Spółkę.

Pracownicy Spółki zaangażowani w świadczenie usług inwestycyjnych i rozpowszechnianie badań inwestycyjnych lub w inne czynności nie mogą zawierać na własny rachunek transakcji, które spowodują następujące skutki:

  • niedozwolone wykorzystanie lub spowodowanie niedozwolonego ujawnienia informacji poufnych;
  • zawarcie transakcji, w przypadku której istnieje prawdopodobieństwo sprzeczności transakcji z zobowiązaniami Spółki lub pracownika wynikającymi z przepisów prawa.

Jeśli pracownik miał kontakt z informacjami, które nie są publicznie dostępne dla klientów lub których nie można łatwo wydedukować z informacji, które są publicznie dostępne dla klientów, pracownik nie może podejmować działań, zawierać transakcji ani prowadzić obrotu na własny rachunek inaczej jak tylko jako animator rynku działający w dobrej wierze i w normalnym toku animacji rynku lub realizujący zlecenie klienta złożone z jego własnej inicjatywy, na rzecz jakiejkolwiek innej osoby, w tym Spółki.

Pracownicy nie mogą ujawniać żadnych opinii inaczej niż w normalnym toku działalności, jeśli istnieje prawdopodobieństwo, że osoba, której opinia zostanie przedstawiona, może zawrzeć transakcję sprzeczną z powyższym. Ponadto pracownik nie powinien udzielać porad ani informacji inaczej niż w prawidłowym toku jego zatrudnienia, zwłaszcza jeśli wiadomo, że osoba otrzymująca takie informacje udzieli porady innej osobie, która mogłaby nabyć lub zbyć instrumenty finansowe, których informacje dotyczą.

Zlecenia klienta, które zostały przekazane pracownikom Spółki, nie mogą być ujawniane innym osobom. Pracownik Spółki posiadający wiedzę o potencjalnym zleceniu klienta nie może zawrzeć na własny rachunek takiej samej transakcji jak zlecenie klienta, jeśli doprowadzi to do konfliktu interesów.

B) Zgłaszanie konfliktów interesów

W przypadku identyfikacji potencjalnego konfliktu interesów członek personelu musi zgłosić go początkowo swojemu bezpośredniemu przełożonemu w celu dokonania oceny czy istnieje istotne ryzyko uszczerbku dla interesów i wysłać wypełniony Formularz zgłoszenia konfliktu interesów, podając wszystkie pozwalające na analizę regulacyjną szczegóły dotyczące:

  • działań naprawczych i zapobiegawczych;
  • uzasadnienia dla uznania powyższych działań za odpowiednie;
  • wszelkich narzuconych warunków; oraz
  • tego czy istnieją trwające konflikty, jak są zarządzane i jakie informacje przekazuje się klientowi;

do Kierownika Działu Weryfikacyjnego w celu włączenia Formularza do raportów poddawanych przeglądowi przez Zarząd.

C) Zarządzanie konfliktami interesów

a. Niezależność

Spółka podjęła następujące środki w celu zapewnienia wymaganego stopnia niezależności:

  • Środki mające na celu zapobieganie wymianie informacji lub kontrolowanie wymiany informacji pomiędzy odnośnymi osobami zaangażowanymi w czynności związane z ryzykiem wystąpienia konfliktu interesów (tj. wprowadzenie tzw. „muru chińskiego”)
  • Odrębny nadzór nad odnośnymi osobami, których podstawowe obowiązki obejmują wykonywanie czynności lub świadczenie usług na rzecz klientów, których interesy mogą być sprzeczne, lub które na innej zasadzie reprezentują inne interesy, które mogą być sprzeczne, w tym interesy Spółki. Dział Spółki, którego interesy mogą być sprzeczne z interesami klientów:

    Centrum Transakcyjne (Dealing Room)

  • Usunięcie wszelkich bezpośrednich powiązań pomiędzy wynagrodzeniem odnośnych osób zasadniczo zaangażowanych w jedną czynność a wynagrodzeniem innych odnośnych osób zasadniczo zaangażowanych w inną czynność lub przychodami generowanymi przez takie osoby, jeśli w związku z takimi czynnościami może wystąpić konflikt interesów:

    Wynagrodzenie pracowników Centrum Transakcyjnego nie jest powiązane z wynikami klientów

  • Środki mające na celu zapobieganie wywieraniu lub ograniczenie wywierania przez jakąkolwiek osobę niewłaściwego wpływu na sposób świadczenia usług inwestycyjnych lub pomocniczych bądź wykonywania czynności inwestycyjnych lub pomocniczych przez odnośną osobę. Ponadto osoba, która decyduje o bonusie danej osoby lub wpływa na taki bonus może wywierać niepożądany wpływ na integralność osądu danej osoby
  • Środki mające na celu zapobieganie jednoczesnemu lub sekwencyjnemu zaangażowaniu lub kontrolowanie jednoczesnego lub sekwencyjnego zaangażowania odnośnej osoby w świadczenie odrębnych usług inwestycyjnych lub pomocniczych bądź wykonywanie czynności inwestycyjnych lub pomocniczych, takich jak odbiór i przekazywanie zleceń klientów, lub zadań, takich jak podejmowanie decyzji dotyczących portfela inwestycyjnego i obliczanie wyników.

b. Mury chińskie

Mury chińskie to zasadniczo bariery informacyjne wykorzystywane do zapobiegania niewłaściwemu przekazywaniu informacji niejawnych lub poufnych z jednej części przedsiębiorstwa do innej jego części lub uzyskiwaniu takich informacji przez inną część przedsiębiorstwa.

Jeśli mur chiński jest wykorzystywany do zarządzania konfliktami interesów, osoby po drugiej stronie muru nie są uznawane za posiadające wiedzę, od której są odgrodzone za pomocą muru chińskiego. Przykładowo, jeśli wdrożono mechanizmy zapewniające niezależne funkcjonowanie podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w postaci efektywnych murów chińskich, dla celów zarządzania konfliktami interesów uznaje się, że podmioty te nie posiadają wiedzy o sobie nawzajem.

c. Ujawnianie konfliktów interesów

Jeśli podjęte przez Spółkę środki zarządzania konfliktami interesów nie są wystarczające do zapewnienia z zasadną pewnością, iż ryzyko uszczerbku dla interesów klientów zostanie wyeliminowane, Spółka przystępuje do ujawnienia konfliktu interesów klientowi. Przed zawarciem transakcji lub wyświadczeniem usługi inwestycyjnej lub pomocniczej na rzecz klienta Spółka jest zobowiązana do ujawnienia klientowi faktycznego lub potencjalnego konfliktu interesów. Ujawnienie zostanie dokonane z wystarczającym wyprzedzeniem i na trwałym nośniku i będzie obejmować wystarczające szczegóły, z uwzględnieniem charakteru klienta, umożliwiające mu podjęcie świadomej decyzji w sprawie usługi inwestycyjnej lub pomocniczej, w kontekście której wystąpił konflikt interesów.

Klienci otrzymają szansę na podjęcie decyzji o tym czy chcą kontynuować swój stosunek z nami, bez nieuzasadnionych przeszkód

  • Komunikacja marketingowa

    Spółka zapewnia, aby każda taka rekomendacja zawierała jasne i wyraźne stwierdzenie (lub w przypadku rekomendacji ustnej wyrażała takie znaczenie), że została opracowana zgodnie z wymogami prawnymi mającymi na celu promowanie niezależności badań inwestycyjnych i nie podlega zakazowi zawierania transakcji przed rozpowszechnieniem badań inwestycyjnych.

  • Ewidencja

    Spółka prowadzi i regularnie aktualizuje ewidencję rodzajów usług inwestycyjnych i pomocniczych lub czynności inwestycyjnych wykonywanych przez Spółkę lub na rzecz Spółki, w których wystąpił lub – w przypadku trwającej usługi lub czynności – może wystąpić konflikt interesów związany z istotnym ryzykiem uszczerbku dla interesów jednego lub większej liczby klientów. Spółka przechowuje poniższą dokumentację przez okres co najmniej pięciu lat:

    • niniejsza Polityka wraz ze zmianami funkcjonalnymi, jeśli dotyczy;
    • Dziennik konfliktów interesów oraz Mapa identyfikacji konfliktów interesów i zarządzania nimi;
    • regulaminy, procedury i procesy;
    • materiały szkoleniowe i ewidencja szkoleń;
    • Formularze zgłoszenia konfliktu interesów;
    • szczegóły przeprowadzonych prac rewizyjnych (w tym decyzji dotyczących zarządzania konfliktami interesów); oraz
    • wszelka inna dokumentacja służąca do wykazania zarządzania konfliktami interesów.
  • Obowiązki

    Prezes Zarządu Spółki odpowiada za jasny przydział odpowiedzialności i kompetencji osobom odpowiedzialnym w celu zapewnienia, aby zaangażowane osoby były świadome swojego zaangażowania i aby Dyrektor ds. zarządzania konfliktami interesów posiadał wystarczający zakres kompetencji i niezależności do efektywnego wykonywania swoich obowiązków.

Wyższe kierownictwo Spółki jest zobowiązane do:

  • pełnego zaangażowania we wdrażanie polityk, procedur i mechanizmów mających na celu identyfikację i stałe monitorowanie konfliktów interesów oraz zarządzanie nimi;
  • przyjęcia holistycznej perspektywy w celu zapewnienia identyfikacji potencjalnych i pojawiających się konfliktów interesów w ramach poszczególnych linii biznesowych i pomiędzy nimi oraz w celu zapewnienia świadomego osądu ich istotności;
  • podnoszenia świadomości odnośnych osób i zapewnienia zgodności z wymogami poprzez zapewnienie: regularnych szkoleń (w tym dla wykonawców i personelu zewnętrznych dostawców usług) zarówno na etapie wdrożenia, jak i w formie szkoleń odświeżających wiedzę; jasnego zaznajamiania z politykami, procedurami i oczekiwaniami; włączenia procedur z zakresu zarządzania konfliktami interesów do przeglądu wyników / procesy oceny; oraz przekazywania najlepszych praktyk w obrębie Spółki;
  • zapewnienia zaawansowanych systemów i środków kontroli oraz regularnych efektywnych przeglądów w celu zapewnienia odpowiedniości i skuteczności strategii i środków kontroli stosowanych do zarządzania ryzykiem i ograniczania ryzyka oraz ostrzegania klientów i ujawniania im informacji w razie potrzeby;
  • wykorzystywania informacji zarządczych do utrzymywania aktualności wiedzy i informacji; oraz
  • wspierania niezależnego przeglądu obowiązujących procesów i procedur.

Każda osoba jest zobowiązana do identyfikowania nowych konfliktów interesów pojawiających się w związku z wykonywanymi przez siebie czynnościami/usługami i zawiadamiania kierownictwa liniowego o zidentyfikowanych potencjalnych konfliktach.

Dyrektor ds. zarządzania konfliktami interesów jest Kierownikiem Działu Weryfikacyjnego i odpowiada za bieżące zarządzanie wdrażaniem niniejszej Polityki. W szczególności Dyrektor ds. zarządzania konfliktami interesów lub osoba przez niego wyznaczona odpowiada za:

  • ustanowienie Polityki w zakresie konfliktów interesów;
  • sprawowanie nadzoru nad szkoleniami i udzielanie wsparcia w tym zakresie;
  • monitorowanie zgodności z ustaleniami;
  • sprawowanie nadzoru nad zarządzaniem konfliktami interesów;
  • prowadzenie ewidencji dotyczącej Polityki w zakresie konfliktów interesów;
  • dokonywanie przeglądów i kwestionowanie Mapy identyfikacji konfliktów interesów i zarządzania nimi; oraz
  • odpowiednią sprawozdawczość wewnętrzną dla Zarządu.

d. Impas

Jeśli kierownictwo liniowe nie może rozwiązać konfliktu interesów w sposób zadowalający dla wszystkich stron, Kierownik Działu Weryfikacyjnego jako Osoba Zatwierdzona odpowiadająca za zgodność z przepisami i zarządzanie ryzykiem ma głos rozstrzygający.